Code de conduite et d’éthique

Waste Connections, Inc.
Code de conduite et d’éthique

Établie dans l’État de l’Ontario, la société Waste Connections, Inc. ainsi que ses filiales, unités d’exploitation et sociétés affiliées (ci-après dénommées collectivement la « Société ») s’efforcent de conserver la norme de conduite éthique la plus élevée dans l’ensemble de leurs activités.

Le Conseil d’administration de la Société (ci-après dénommé le « Conseil ») a adopté le présent Code de conduite et d’éthique (ci-après dénommé le « Code ») afin que chaque cadre, administrateur ou employé ait toujours à sa disposition un exposé clair des politiques et principes généraux de la Société en matière de conduite et d’éthique commerciales. Nous attendons également des consultants que nous embauchons qu’ils se conforment de façon générale au présent Code. Si nous attendons de tous nos administrateurs, cadres et employés qu’ils se conforment à l’ensemble des aspects du présent Code, aux fins de la section 406 de la loi américaine de 2002 intitulée Sarbanes-Oxley et des règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (Commission américaine des valeurs mobilières (ci-après dénommée la « SEC ») promulguées en vertu de ladite Commission, les sections 1 à 6 du présent Code constituent notre Code d’éthique à l’attention des Agents financiers principaux. À cet effet, l’expression « Agents financiers principaux » désigne le Directeur général, le Directeur financier, le Premier vice-président, ou encore le Chef comptable.

Le Conseil s’attend à ce que les cadres, administrateurs et employés de la Société fassent preuve d’éthique à tout moment, qu’ils se familiarisent avec les dispositions du présent Code, et qu’ils se conforment aux principes et procédures qui y sont exposés. La non-conformité au présent Code peut entraîner une sanction disciplinaire, jusqu’au renvoi, compris.

1. Conflits d’intérêts. Aucun cadre, administrateur ou employé ne doit être influencé, ni avoir d’intérêts ni entretenir des relations en contradiction avec les meilleurs intérêts de la Société. Il y a conflit d’intérêts lorsqu’une personne peut influencer une décision susceptible de bénéficier personnellement à ladite personne ou à une personne y étant liée, que ce soit juridiquement, par les liens du sang ou du mariage, en raison des relations d’affaires de la Société.

Chaque cadre, administrateur ou employé doit éviter tout investissement, tout intérêt ou toute association perturbant ou susceptible de perturber l’exercice du jugement de ladite personne dans les meilleurs intérêts de la Société. Les services rendus à la Société ne doivent jamais être subordonnés à un gain ou avantage personnel.

Afin d’empêcher les conflits susmentionnés et d’autres conflits d’intérêts, la Société a adopté les règles suivantes :

Les cadres, administrateurs et tout employé achetant ou vendant des biens ou services, ou ayant une responsabilité liée à l’achat ou à la vente pour ou au nom de la Société, ainsi que les membres de leurs familles respectives, ne doivent déteniraucun intérêt économique dans des entreprises commerciales privées concluant des transactions avec la Société ou lui livrant concurrence. De plus, il est interdit à toutes les personnes susmentionnées de détenir un intérêt économique considérable lié auxdites entreprises commerciales cotées en bourse. Un titre de participation de deux pourcents ou moins dans une société dont l’action est cotée en bourse ne sera pas réputé comme « considérable » en l’absence d’autres facteurs de complication, tels que des situations susceptibles de faire influencer ledit investissement sur le jugement d’une personne ou sur les affaires de la société, ou des situations établissant une équivalence entre ledit investissement et la participation de la direction dans ladite autre société. De plus, l’existence d’un prêt productif d’intérêts à des taux commerciaux émis par un établissement financier, ou d’un intérêt dans un régime d’avantages sociaux à l’attention des employés, ou un autre accord de rémunération ayant été examiné et approuvé par le Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise dépendant du Conseil, ne sera pas réputé(e) comme « considérable ».
Afin de garantir que la vente des produits et services de la Société n’entraine aucune perturbation ni ne donne l’impression qu’un traitement favorable a été recherché, reçu ou accordé, aucun cadre, administrateur ou employé, ni aucun membre de leurs familles respectives ne peut (que ce soit directement ou indirectement) accepter un cadeau d’une personne sollicitant ou menant des affaires avec la Société, à moins que ledit cadeau ne se conforme à la pratique commerciale acceptée, ou à moins que sa valeur ne soit suffisamment limitée ou que ledit cadeau ne revête une forme qui ne soit pas interprétée comme un pot-de-vin. Les « cadeaux » désignent non seulement des objets matériels, mais aussi des faveurs dépassant la courtoisie habituellement associée aux pratiques commerciales acceptées, et pouvant potentiellement lier le bénéficiaire par une obligation envers toute personne sollicitant ou menant des affaires avec la Société.
De même, acun cadre, administrateur ou employé ne peut (directement ou indirectement) accorder des cadeaux, des faveurs ou des divertissements à des tiers aux frais de la Société, à moins que lesdits cadeaux ne se conforment à la pratique commerciale acceptée, ou à moins que leur valeur ne soit suffisamment limitée ou que lesdits cadeaux ne revêtent une forme qui ne soit pas interprétée comme un pot-de-vin, et à moins qu’ils ne se conforment au droit applicable, et que le contexte, le montant et la nature desdits cadeaux soient tels que leur divulgation publique (y compris l’identité de leur bénéficiaire) n’embarrasse nullement la Société ni la société du bénéficiaire. Pour toute information relative à l’offre de cadeaux et autres biens de valeurs à des fonctionnaires du gouvernement, consultez la section 3(a); pour tout ce qui a trait à l’offre de contributions politiques ou caritatives, consultez la section 13 (« Contributions »).
Aucun cadre de la Société ne peut agir en qualité de membre du conseil d’administration d’une autre société à but lucratif sans en avoir obtenu l’autorisation écrite du Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise dépendant du Conseil. Aucun employé de la Société (autre que les cadres de la Société, qui sont concernés par la phrase précédente) ne peut agir en qualité de membre du conseil d’administration d’une autre société à but lucratif livrant directement concurrence à la Société, sans en avoir obtenu l’autorisation écrite du Directeur général, Président ou Directeur des affaires juridiques.
Aucun cadre, administrateur ou employé de la Société ne peut travailler en parallèle pour un concurrent direct de la Société.
Aucun cadre, administrateur ou employé ne peut détenir un intérêt important dans une activité privant la Société de toute opportunité commerciale, ou portant préjudice à la Société de toute façon que ce soit. Voir la Section 7 (« Occasions favorables pour l’entreprise »).

Les présentes règles ne sont pas exhaustives. En outre, chaque cadre, administrateur ou employé doit être vigilant eu égard aux multiples autres façons en vertu desquelles des relations commerciales extérieures, d’autres activités de conseil ou professionnelles liées à la rémunération, y compris la fonction d’administrateur et d’autres activités, sont susceptibles de donner lieu à d’autres conflits d’intérêts. Chaque administrateur, cadre ou employé doit s’efforcer de faire preuve d’éthique en traitant tout conflit d’intérêts réel ou suspecté entre ses relations personnelles et professionnelles.

Tout conflit d’intérêts réel ou suspecté doit être rapidement signalé, afin que des personnes tierces puissent prendre des mesures visant à déterminer s’il y a un problème ou non, et si c’est le cas, afin d’y remédier. Chaque employé doit signaler rapidement à son superviseur tous les conflits d’intérêts réels ou suspectés. Le superviseur consultera le Directeur général ou le Directeur des affaires juridiques, qui à son tour consultera le Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise dépendant du Conseil, le cas échéant, eu égard à l’interprétation et à l’application du présent Code dans des situations spécifiques, et concernant le règlement de conflit. La Société reconnait qu’il existe certains cas de nature exceptionnelle, lesquels seront dûment pris en compte.

Chaque cadre ou administrateur doit signaler tous les conflits d’intérêts réels ou suspectés au Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise dépendant du Conseil. En outre, les administrateurs doivent se conformer aux dispositions relatives aux conflits concernant les administrateurs, telles qu’exposées dans les Directives de la Société en matière de gouvernance d’entreprise visées par la) loi sur les sociétés par actions (Ontario). Le Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise règlera tous les conflits d’intérêts impliquant des cadres ou administrateurs. Si un conflit implique un membre du Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise, ledit Comité règlera le conflit uniquement si deux administrateurs non impliqués siègent encore audit Comité. Dans le cas contraire, le problème sera réglé par l’ensemble du Conseil d’administration. Si un conflit considérable existe et implique un administrateur sans pouvoir être réglé, ni susceptible d’une renonciation, ledit administrateur doit démissionner.

2. Divulgation exhaustive, juste et précise . La politique de la Société exige que les informations contenues dans ses communications publiques, y compris ses dépôts auprès de la SEC ou auprès des autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières, soient exhaustives, justes, précises, opportunes et compréhensibles. Il incombe à tous les cadres, administrateurs et employés impliqués dans le processus de divulgation publique élaboré par la Société, y compris mais sans s’y limiter les Agents financiers principaux, d’agir conformément à la présente politique. Lesdites personnes sont tenues de s’informer des exigences en matière de divulgation, telles qu’applicables à la Société, et il leur est interdit de faire sciemment une déclaration inexacte, une omission, ou d’influencer d’autres personnes afin qu’elles fassent une déclaration inexacte ou une omission, concernant des faits importants liés à la Société ou à d’autres personnes (que ce soit au sein ou en-dehors de la Société), y compris aux auditeurs et avocats indépendants de la Société.

3. Conformité aux lois, règles et réglementations. La politique de la Société exige la conformité à l’ensemble des lois, règles et réglementations applicables à la Société et à ses transactions. Chaque cadre, administrateur ou employé devra adhérer aux normes et restrictions imposées par lesdites lois, règles et réglementations, et il lui est interdit d’effectuer tout acte au nom de la Société et dont il ou elle sait ou a des raisons de suspecter que ledit acte enfreint – ou qu’il aide tout tiers à enfreindre – toute loi ou réglementation. La liste ci-dessous répertorie certains domaines juridiques particulièrement importants pour l’activité de la Société. La politique de stricte conformité établie par la Société ne s’étend toutefois pas uniquement aux domaines mentionnés ci-dessous, mais également à l’ensemble des autres lois et réglementations applicables.

(a) Pots-de-vin . La politique de la Société consiste à mener nos activités conformément à l’U.S. Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (Loi américaine sur les pratiques frauduleuses à l’étranger - FCPA), à la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers (CFPOA) et aux autres lois applicables en matière de lutte contre la corruption qui, en général, désignent la corruption et autres pots-de-vin commes des infractions pénales. Les cadres, administrateurs ou employés de la Société ne doivent jamais (directement ou indirectement) donner, offrir, payer, s’engager à payer ou autoriser le paiement de sommes, cadeaux ou autres objets de valeur aux fonctionnaires du gouvernement (tels que définis ci-après) dans le but d’influencer ou d’induire un acte ou une décision de ce fonctionnaire et lancer ou conserver une affaire, ou obtenir un avantage commercial. En outre, un cadre, administrateur ou employé de la Société ne doit jamais faire de paiement à un tiers s’il sait ou suspecte la forte probabilité que tout ou partie du paiement ne soit utilisé pour corrompre un fonctionnaire du gouvernement ou obtenir ou conserver une affaire, ou obtenir un avantage commercial.

Les pratiques acceptables dans des contextes commerciaux peuvent être contraires au droit ou aux politiques régissant le statut des employés d’un gouvernement fédéral, provincial, national ou local. Par conséquent, aucun cadeau ni aucun divertissement commercial – quelle qu’en soit la nature – ne peut être accordé à un fonctionnaire du gouvernement sans l’autorisation préalable du Directeur des affaires juridiques.

Les « fonctionnaires du gouvernement » désignent (a) un cadre ou un employé d’un gouvernement ou d'un ministère, d'une entité ou d'un organisme, un cadre ou un employé d’une entreprise publique, y compris toute personne occupant une fonction législative, administrative ou juridique, qu’elle y ait été affectée ou élue, un cadre ou un employé d'une organisation internationale publique (par exemple, la Banque mondiale, le Fonds monétaire international, l'Organisation mondiale du commerce et l'Organisation des Nations Unies) ou toute personne agissant à titre officiel ou exerçant une fonction publique pour le compte ou au nom dudit gouvernement, ministère, organisme, entité ou entreprise publique, ou pour le compte ou au nom d'une telle organisation internationale publique ; ou (b) un parti politique ou officiel, ou un candidat à une fonction politique. La présente politique n’interdit pas les contributions légales versées aux candidats ou partis politiques, aux comités d’action, aux parrains d’initiatives et à d’autres fins légales, tant que lesdites contributions sont versées conformément à l’ensemble des lois applicables et à la Section 13 (« Contributions »).

(b) Lois antitrust . La politique de la Société exige que chaque cadre, administrateur ou employé se conforme aux lois antitrust fédérales, provinciales et nationales. De plus, il incombe à chacune desdites personnes de s’y conformer. Les administrateurs doivent également se conformer aux lois antitrust américaines interdisant des interpénétrations de conseils d’administration entre sociétés concurrentes, comme l’exposent les Directives de la Société en matière de gouvernance d’entreprise. Les cadres et employés doivent s’abstenir de conclure des accords de fixation des prix, de répartition des clients ou des marchés, de truquage de soumissions ou d’autres accords conclus avec des concurrents et qui sont illégauxen soi, et les cadres et employés ne doivent jamais échanger d’informations commerciales sensibles avec des concurrents. À moins que les informations ne soient accessibles au public, les cadres, administrateurs et employés doivent s’abstenir de discuter des sujets suivants avec tout concurrent : prix ou conditions de vente; Conditions de crédit, rabais, bénéfices, marges bénéficiaires ou coûts; parts de marché; pratiques de distribution; soumissions pour des contrats; territoires de vente; sélections, rejets ou résiliation des relations avec des clients; ou tout autre sujet en vertu duquel un accord conclu avec un concurrent serait incompatible avec la liberté d’action totale de la Société dans le cadre de ses activités. Les représentants de la Société ne doivent jamais s’impliquer dans une activité concurrente ne pouvant pas être justifiée sur la base de réflexions commerciales appropriées, hormis si ladite activité est effectuée par tout concurrent lésé. Si un cadre, administrateur ou employé a des doutes quant à une éventuelle violation de toute loi antitrust causée par une mesure envisagée, ladite personne doit examiner ladite mesure avec le Directeur des affaires juridiques avant toute application.

(c) Lois fiscales. La politique de la Société impose la conformité aux lois fiscales locales, provinciales, nationales et fédérales. Aucun cadre, administrateur ou employé ne peut conclure une transaction au nom de la Sociét dont il ou elle sait ou a des raisons de suspecter qu’elle est susceptible d’enfreindre lesdites lois.

(d) Réglementation environnementale ou relative à la sécurité. La politique de la Société impose la conformité aux conditions légales de l’ensemble des permis et autorisations en vertu desquels elle mène ses activités, ainsi qu’à toutes les lois et réglementations environnementales ou relatives à la sécurité applicables. Il incombe au directeur de chacun des services de la Société d’obtenir l’ensemble des permis et autorisations environnementaux requis et applicables à son service et aux transactions sous son contrôle, et de comprendre les conditions de tous les permis, de toutes les autorisations, lois et réglementations applicables. Si un cadre ou un employé rencontre un problème environnemental ou lié à la santé et à la sécurité avec lequel il/elle n’est pas familier/familière, il/elle doit consulter le Directeur des affaires juridiques ou le Vice-président du service d’ingénierie de la Société.

(e) Égalité des chances, non-discrimination et pratique équitable en matière d’emploi . Les politiques de la Société en matière de recrutement, de promotion et de rétention d’employés interdit la discrimination fondée sur tout critère interdit par la loi, y compris mais sans s’y limiter l’origine ethnique, le sexe et l’âge. Les politiques de la Société visent à s’assurer que les employés sont traités, et se traitent les uns les autres, de manière équitable, respectueuse et digne. Pour y parvenir, une conduite impliquant un acte discriminatoire ou un harcèlement envers autrui ne saurait être tolérée. Tous les employés sont tenus de se conformer aux politiques de la Société relatives à l’égalité des chances, à la non-discrimination et aux pratiques équitables en matière d’emploi, dont des copies figurent dans le guide de l’employé distribué par la Société, et que vous pouvez obtenir auprès du Vice-président des ressources humaines, de la formation et du développement travaillant au sein de la Société.

(f) Réglementations sur le contrôle des actifs étrangers, etc. La politique de la Société exige que chaque cadre, administrateur ou employé se conforme à (i) l’ensemble des lois et réglementations relatives aux sanctions économiques applicables à la Société; (ii) toutes les lois et réglementations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent applicables à la Société, ainsi qu’à toutes les autres lois applicables régissant le trafic de stupéfiants et les activités terroristes; (iii) toutes les lois et réglementations applicables à la Société et à ses filiales dans toute juridiction, concernant le versement de pots-de-vin ou toute autre activité de corruption, y compris mais sans s’y limiter la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger, la loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada), et la loi britannique de 2010 relative à la corruption; et à (iv) toute loi ou réglementation similaire imposée par toute autre juridiction applicable. Aucun cadre, administrateur ou employé ne peut conclure une transaction au nom de la Société dont il ou elle sait ou a des raisons de suspecter qu’elle est susceptible d’enfreindre lesdites lois.

4. Pratiques comptables interdites. La politique de la Société vise à établir et à tenir des livres, registres et comptes reflétant précisément et fidèlement les transactions de la Société. À cet effet, aucun fonds ou actif non divulgué ou non comptabilisé ne peut être établi à quelque fin que ce soit. Aucun retrait ne peut être effectué depuis un compte de débours, sauf par chèque ou par un autre moyen de virement acceptable habituellement utilisé par les principales banques, et dans ce cas uniquement si ledit retrait est effectué par le personnel autorisé. En aucun cas un chèque ne peut être émis et payable à la « caisse » ou à tout autre bénéficiaire non identifiable. Aucune écriture fausse ou artificielle ne doit figurer dans les livres et registres de la Société ou de l’une de ses filiales, quelle qu’en soit la raison, et aucun cadre, administrateur ou employé ne peut conclure un accord entrainant ladite écriture. Aucun paiement ne sera approuvé ni effectué dans l’intention d’utiliser tout ou partie du paiement, ou sachant que tout ou partie du paiement est utilisé(e), à une fin autre que celle mentionnée dans les documents justifiant le paiement. La politique en matière d’inscription exacte et fidèle s’applique également à la tenue, par les cadres, administrateurs et employés, de rapports de temps de travail, de notes de frais et d’autres registres personnels pour la Société.

5. Signalement d’un comportement illégal ou contraire à l’éthique. Tous les cadres, administrateurs et employés doivent dans les plus brefs délais signaler à la haute direction tout comportement illégal ou contraire à l’éthique réel ou suspecté de la part du personnel de la Société, et dont ils sont les témoins. La Société encourage et attend des échanges à la fois exhaustifs et honnêtes avec la haute direction, même s’il semble davantage souhaitable de faire preuve de moins de franchise pour protéger la Société ou les membres de la direction.

La Société encourage les employés à collaborer avec leurs superviseurs et avec tout autre membre du personnel approprié en cas de doute quant à la meilleure ligne de conduite à adopter dans une situation spécifique, et à signaler tout comportement illégal ou contraire à l’éthique réel ou suspecté. Cependant, la Société reconnait qu’il existe des situations dans lesquelles les employés peuvent se sentir mal à l’aise en faisant part de telles préoccupations à leurs superviseurs. De même, il peut exister certaines situations dans lesquelles les cadres ou administrateurs peuvent se sentir mal à l’aise en faisant part de telles préoccupations à certains cadres dirigeants et directeurs généraux.

Par conséquent, la Société a élaboré les procédures suivantes, afin de faciliter les signalements directs, ceci en toute confidentialité et en tout anonymat si la personne à l’origine du signalement le souhaite, concernant d’éventuelles pratiques ou activités commerciales illégales ou contraires à l’éthique impliquant le personnel ou les immobilisations de la Société, y compris les infractions au présent Code. Quiconque a une préoccupation concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les sujets de comptabilité relatifs à la Société, peut exprimer ladite préoccupation au Directeur de la vérification interne de la Société, ou au Président du Comité de vérification dépendant du Conseil. Quiconque a une préoccupation concernant la conduite éthique ou légale de la Société sans impliquer la comptabilité ou les sujets de comptabilité peut directement exprimer ladite préoccupation au Directeur des affaires juridiques, ou au Président du Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise dépendant du Conseil. Cependant, toute préoccupation impliquant les personnes susmentionnées doit être directement communiquée à un autre administrateur ne faisant pas partie de la direction.

La Société a également conclu un contrat avec un prestataire de services tiers afin de garantir l’entière confidentialité et l’anonymat complet desdites communications. Le numéro du service de renseignements sans frais et le site Web figurent sur le site intranet de la Société. Toutes les préoccupations liées à la comptabilité et à la vérification seront immédiatement soumises au Directeur de la vérification interne, et toutes les préoccupations relatives à d’autres sujets seront immédiatement soumises au représentant approprié de la haute direction, à de fins d’examen. Le statut de toute préoccupation exprimée sera signalé chaque trimestre au Conseil. Le Comité de vérification ou le Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise peuvent prendre certaines mesures directes, y compris consulter des conseillers ou des avocats externes, afin de leur faire part de ladite préoccupation. La ligne d’assistance dédiée aux employés et un formulaire Web doivent être utilisés aux fins de signaler des problèmes potentiellement sérieux impliquant la comptabilité, les contrôles comptables internes, les procédures et pratiques de vérification de la Société, ainsi que les problèmes juridiques et éthiques non financiers, dont la nature est couverte par le présent Code. Les employés ne doivent pas utiliser ladite ligne d’assistance ou ledit formulaire Web pour signaler des griefs d’employé habituels, qui doivent de préférence être gérés par les superviseurs dudit employé, ou par le service des ressources humaines.

Aucun cadre, administrateur ou employé signalant en toute bonne foi ce qu’il ou elle estime être un comportement illégal ou contraire à l’éthique réel ou potentiel ne doit ni être soumis(e) à une sanction disciplinaire, ni subir des représailles en raison dudit signalement. Même si un signalement n’est pas effectué de façon anonyme ou confidentielle, la Société s’efforcera de maintenir la confidentialité de l’identité de la personne à l’origine du signalement. Si toute personne estime qu’elle subit un traitement injuste après avoir signalé une infraction, ladite personne doit immédiatement en discuter au Directeur des affaires juridiques.

6. Conformité et discipline. Les infractions au présent Code commises par les cadres, administrateurs ou employés entraineront une sanction disciplinaire pouvant comprendre la résiliation du contrat de travail, l’ouverture d’une poursuite pénale et le remboursement à la Société eu égard à toute perte ou à tout préjudice lié(e) auxdites infractions. Quant à tous les problèmes impliquant des enquêtes sur des infractions et la discipline, des principes d’équité et de dignité s’appliqueront. Toute personne accusée d’avoir enfreint le présent Code aura la possibilité d’expliquer ses actes au cours d'une enquête, et les cadres, administrateurs et employés sont tenus de coopérer dans le cadre d’enquêtes internes sur une mauvaise conduite ou un comportement contraire à l’éthique.

Une sanction disciplinaire s’appliquera : (a) à l’encontre de personnes autorisant directement des actes enfreignant le présent Code, ou participant directement auxdits actes; (b) à l’encontre de personnes manquant délibérément à leur devoir de signaler une infraction, ou dissimulant délibérément des informations pertinentes et importantes liées à une infraction au présent Code; (c) à l’encontre des superviseurs de la direction, dans la mesure où le contexte de l’infraction reflète une supervision inappropriée ou un manque de diligence; et (d) à l’encontre de tout superviseur commettant un acte de représailles, que ce soit directement ou indirectement, ou encourageant autrui à commettre un acte de représailles à l’encontre d’un employé signalant une infraction suspectée au présent Code.

7. Occasions favorables pour l’entreprise. Les cadres, administrateurs et employés sont redevables envers la Société, dont ils doivent promouvoir les intérêts légitimes à chaque fois que l’occasion se présente. Par conséquent, la Société interdit aux administrateurs, cadres et employés de saisir pour leur propre compte des occasions personnelles dans le domaine d’activité de la Société, qu’ils découvrent en utilisant les biens de la Société, les informations concernant la Société ou un poste dans son enceinte, ou d’utiliser chacun desdits biens ou desdites informations ou ledit poste pour en tirer un gain personnel. De plus, il leur est interdit de livrer concurrence à la Société. La politique de la Société prévoit d’employer uniquement des personnes ne menant pas d’autres activités commerciales impliquant une société livrant concurrence à la Société, lui vendant ou lui achetant des biens ou services.

8. Cumul d’emplois. La politique de la Société prévoit de rémunérer un travail à temps complet de façon juste et compétitive. Les demandes habituelles d’emploi à temps plein n’étant en général pas compatibles avec le cumul d’emplois, la Société dissuade ses employés d’occuper un deuxième emploi. Tous les employés sont tenus de consacrer l’intégralité de leur temps et d’exploiter toutes leurs compétences au service de la Société, durant leurs horaires de travail habituels. Les employés peuvent être embauchés ou retenus lorsqu’ils occupent d’autres postes ou mènent d’autres activités commerciales, tant que lesdites activités ne perturbent aucunement le travail qu’ils exécutent pour la Société.

9. Transactions équitables; Normes morales et éthiques. Chaque cadre, administrateur ou employé doit s’efforcer d’effectuer des transactions équitables avec les clients, fournisseurs, concurrents et employés de la Société, et ne doit pas tirer un avantage inéquitable d’une personne au moyen d’une manipulation, d’une dissimulation, d’un abus d’informations privilégiées ou confidentielles, d’une déclaration inexacte de faits importants, ou au moyen de toute autre pratique de transaction inéquitable. Plus généralement, chaque cadre, administrateur ou employé doit respecter et se conformer aux normes morales et éthiques les plus élevées de notre société, en menant une activité au nom de la Société.

10. Confidentialité. Les informations confidentielles concernant la Société et ses transactions appartiennent à la Société. Parmi les informations confidentielles figurent l’ensemble des informations non publiques relatives à la Société et à ses transactions, et susceptibles de bénéficier à des concurrents ou de porter préjudice à la Société ou à ses clients si elles sont divulguées. Elles peuvent par exemple comprendre des informations sur la stratégie, les plans, clients, fournisseurs, états financiers, contrats, la capitalisation, des acquisitions ou cessions proposées concernant la Société, ainsi que des informations confidentielles relatives à d’autres sociétés avec lesquelles la Société mène des transactions.

Les cadres, administrateurs et employés doivent maintenir la confidentialité des informations que la Société ou ses clients leur a/ont communiquées, tant durant qu’après leurs fonctions pour la Société, sauf si une divulgation est autorisée ou prévue par la loi. En l’absence d’une autorisation appropriée, les employés ne doivent ni fournir, ni communiquer à toute personne non employée par la Société, ni à aucun autre employeur n’ayant nullement besoin des informations, des données ou informations de nature confidentielle concernant la Société. Il incombe à chaque superviseur de contrôler la divulgation et l’utilisation d’informations confidentielles par les employés sous ses ordres. Les employés dont les responsabilités requièrent un accès continu aux informations confidentielles doivent signer un accord de confidentialité.

L’obligation incombant aux cadres, administrateurs et employés et consistant à protéger les informations confidentielles de la Société se poursuit même après qu’ils ont quitté la Société, et toutes les informations confidentielles détenues par un cadre, administrateur ou employé doivent être restituées lors du départ desdites personnes.

11. Protection et utilisation des immobilisations de la Société. Tous les cadres, administrateurs et employés doivent protéger les immobilisations de la Société, y compris les informations confidentielles et toutes les autres immobilisations de la Société, tout en s’assurant qu’elles sont utilisées de manière efficace et appropriée, à des fins commerciales légitimes uniquement. Toute occurrence suspectée de fraude ou de vol doit être immédiatement signalée au superviseur de la personne en étant le témoin, ou au Directeur des affaires juridiques de la Société.

12. Délit d’initié. L’achat et la vente de titres, directement ou indirectement par le biais de membres de la famille ou d’autres personnes morales ou physiques, tout en détenant des informations importantes non connues du public ou en divulguant de manière sélective lesdites informations à d’autres personnes, qui peuvent ensuite effectuer des transactions en se fiant auxdites informations, sont interdits par les lois applicables sur les valeurs mobilières (ce terme étant défini dans les Directives de la Société en matière de gouvernance d’entreprise). Les informations importantes non connues du public concernant la Société n’appartiennent ni aux cadres, ni aux administrateurs, ni aux employés les traitant ou les apprenant. Lesdites informations représentent une immobilisation de la Société, au même titre que tout camion ou que tout autre équipement. Si toute personne doit utiliser lesdites informations à des fins personnelles, ou les divulguer à d’autres personnes extérieures à la Société, ladite utilisation ou divulgation est contraire aux intérêts de la Société. Plus particulièrement, l’utilisation desdites informations dans le cadre de la négociation de toute action de la Société ou de l’un de ses titres représente une fraude non seulement à l’encontre de la Société, mais aussi à l’encontre des membres du public investisseur, qui négocient sur le même marché que l’initié sans avoir connaissance des informations confidentielles.

Les gouvernements nationaux, provinciaux et fédéraux appliquent strictement plusieurs lois et réglementations complexes visant à interdire l’usage abusif d’informations relatives aux sociétés en réglementant la façon dont des titres peuvent être achetés ou vendus. Il faut notamment insister sur l’importance que revêtent lesdites lois applicables relatives aux valeurs mobilières interdisant les achats ou ventes de titres de la Société aux personnes détenant des informations importantes non connues du public, et interdisant le partage direct ou indirect d’informations importantes non connues du public (communication illégale d’informations privilégiées) avec d’autres personnes susceptibles de prendre une décision en matière d’investissement en se fiant auxdites informations. Lesdites règles visent à protéger essentiellement le public investisseur.

(a) Informations privilégiées. En vertu des lois applicables en matière de valeurs mobilières, quiconque a connaissance d’informations importantes (y compris des modifications significatives et des faits importants concernant la Société) n’ayant pas été divulguées au public dans son ensemble est un initié. Parmi les initiés figurent non seulement les cadres, administrateurs et employés bien renseignés, mais également des employés ne faisant pas partie de la direction, et des personnes externes à la Société (membres de la famille, amis, courtiers, conseillers professionnels, consultants et autres personnes) susceptibles d’avoir pris connaissance des informations directement ou indirectement, en se faisant conseiller. Il est interdit aux initiés de négocier ou de recommander des achats ou des ventes des titres de la Société, de conclure des transactions sur d’autres titres dont la valeur dérive du cours boursier des titres de la Société - ou varie en fonction dudit cours -, ou de transmettre les informations privilégiées importantes à d’autres personnes négociant les titres de la Société tandis que lesdites informations demeurent inconnues du public dans son ensemble.

Les informations privilégiées sont « importantes » lorsque leur importance est telle que l’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent la décision d’un investisseur raisonnable eu égard à l’achat, à la vente ou à la détention des titres de la Société, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient des conséquences significatives sur le cours boursier ou sur la valeur de tout titre de la Société. Parmi les informations privilégiées susceptibles d’être importantes figurent :

prendre connaissance d’estimations financières (y compris des modifications apportées à des estimations financières annoncées précédemment);
une modification ou une réduction significative du fonctionnement d’installations importantes;
une augmentation ou une baisse considérable d’activité;
une proposition ou un accord important(e) de fusion ou d’acquisition;
des mesures importantes prises par des autorités de réglementation;
des modifications significatives apportées à la direction, un contentieux sérieux, ou des achats ou ventes d’immobilisations importantes;
des modifications significatives apportées aux objectifs d’une société;
des rachats d’obligations ou d’actions privilégiées;
des augmentations ou diminutions de dividendes;
la vente privée ou publique de titres supplémentaires;
le rachat ou le remboursement planifié de titres;
la consolidation, l'échange ou la partage d'actions;
des modifications imprévues des résultats financiers sur n'importe quelles préiodes;
toute modification importante de la politique comptable;
tout développement qui affecte les ressources, la technologie, les produits ou les marchés de la Société;
des modifications apportées au conseil d'administration ou à la haute direction, y compris le départ du Président directeur général, du Président, du Directeur financier ou du Directeur de l'exploitation (ou des personnes occupant des postes équivalents);
le lancement ou l'évolution des procédures judiciaires ou des questions réglementaires importantes;
les dérogations aux règles d'éthique et de conduite de la Société au profit des cadres, administrateurs et autres principaux employés;
l'hypothèque ou le grèvement des actifs de la Société;
les modifications des décisions des agences de notation; et
de nouveaux accords de crédit importants

La liste ci-dessus est fournie à titre indicatif uniquement, et n’est pas exhaustive; d’autres types d’informations peuvent être importants à un moment déterminé, en fonction du contexte dans son ensemble. Généralement, toute information affectant, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle affecte le cours boursier des titres de la Société représente probablement une information privilégiée. En cas de doute concernant l’importance des informations, la présomption veut qu’elles soient importantes.

(b) Informations connues du public. L’initié peut acheter ou vendre, ou recommander que d’autres personnes achètent ou vendent les titres de la Société uniquement après que les informations importantes ont effectivement été divulguées d’une manière permettant de garantir son accessibilité au public investisseur durant au moins deux jours de bourse complets.

La Société a établi de vastes contrôles et procédures de divulgation afin de s’assurer que des divulgations exactes et exhaustives d’informations concernant la Société et son activité sont effectuées en temps opportun, conformément au droit applicable et aux exigences de toute bourse à laquelle les titres de la Société sont cotés. À aucun moment un cadre, administrateur ou employé ne peut divulguer des informations privilégiées susceptibles d’être importantes sans avoir au préalable consulter le Directeur financier de la Société.

(c) Communication illégale d’informations privilégiées. Les informations susceptibles d’affecter le cours des titres de la Société, et les informations sensibles concernant d’autres sociétés, y compris des clients, fournisseurs ou parties potentielles à des contrats, ne doivent être partagées à aucune autre personne ou société, y compris à aucun parent, ami ou associé. En cas de « communication illégale d’informations privilégiées », « l’informateur » (la personne étant à l’origine de la communication), et « l’informé » (la personne recevant lesdites informations) sont tenus responsables en vertu des lois applicables en matière de valeurs mobilières, et ladite responsabilité peut comprendre toutes les personnes auxquelles l’informé transmet les informations. Un informateur peut être jugé responsable, qu’il tire ou non tout avantage des actes de l’informé.

(d) Directives. Les directives suivantes sont établies afin d’aider les cadres, administrateurs et employés à se conformer aux lois applicables en matière de valeurs mobilières, concernant le délit d’initié :

Nondisclosure. Officers, directors and employees must not disclose material inside information to anyone, except to persons within the Company or its professional advisors whose positions require them to know it, until it has been publicly released by the Company. Only the Company’s Chief Executive Officer, President and Chief Financial Officer are entitled to talk with securities industry professionals and shareholders about Company business. In addition, officers, directors and employees may not post messages about the Company on any Internet chat room, message board or website.
Négociation des titres de la Société. Les cadres, administrateurs et employés ne doivent pas, que ce soit directement ou indirectement par le biais de personnes de leur famille ou de personnes morales ou physiques, passer un ordre d’achat ou de vente des titres de la Société s’ils détiennent des informations importantes sur la Société, qui n’ont pas été divulguées au public. Ladite interdiction comprend non seulement les ordres d’achats et de ventes d’actions et de titres convertibles, mais également les valeurs refuge, tunnels de change, options doubles ou des transactions similaires impliquant des actions, obligations, titres obligataires, options d’achat ou de vente et d’autres titres, ainsi que les négociations effectuées conformément à toute instruction d’investissement en vertu de régimes d’avantages sociaux à l’attention des employés et des négociations sur le marché libre. La présente politique s’applique également à l’exercice d’options, dans le cadre d’une vente immédiate le même jour, de tout ou partie des actions par le biais d’un courtier. Dans la mesure où elles ne sont pas interdites dans tous les cas par la politique de négociation et les restrictions de la Société, aucune transaction de ce genre ne peut se produire tant que l'information n'a pas été publiée pendant deux jours de bourse complets.
Négociation d’autres titres . L’interdiction de négocier en détenant des informations importantes non connues du public concerne non seulement les titres de la Société, mais aussi les titres de toute autre société avec laquelle la Société mène ses actvités, si un cadre, administrateur ou employé prend connaissance desdites informations dans le cadre professionnel ou par le biais de sa relation avec la Société. Par conséquent, les cadres, administrateurs et employés de la Société ne doivent pas, directement ou indirectement, par le biais de membres de leur famille ou de personnes morales ou physiques, passer un ordre d’achat ou de vente des titres d’une autre société (y compris toute transaction dérivée), dont la valeur est susceptible d’affecter des mesures antérieures ou envisagées de la Société, dont ils ont connaissance et n’ayant pas été divulgués au public. Par exemple, les lois applicables en matière de valeurs mobilières seraient enfreintes si une personne prenait connaissance, par le biais de la Société, d’une mesure (qu’elle soit imminente ou terminée) impliquant une autre société, puis si ladite personne achetait ou vendait une action de ladite autre société en raison de l’augmentation ou de la diminution probable de son cours.

Les cadres (autres que les cadres régionaux), administrateurs et autres employés désignés sont en outre soumis à des politiques et procédures spécifiques supplémentaires concernant l’achat, la détention et la vente des titres de la Société, lesdites politiques et procédures étant exposées dans la note de service de la Société, intitulée « Conformité au droit applicable : guide à l’attention des administrateurs et cadres de WCI ».

13. Contributions.

(a) Contributions politiques par des sociétés . Les cadres, administrateurs et employés de la Société ne peuvent pas (que ce soit directement ou indirectement) utiliser des fonds ou immobilisations de la Société pour verser des contributions à un parti ou à un comité politique de toute sorte que ce soit, établi aux États-Unis ou au Canada, ni à tout candidat à un mandat ou titulaire d’un mandat au sein de tout gouvernement national ou local aux États-Unis, ou au sein de tout gouvernement national, provincial ou local au Canada. Certaines exceptions s’appliquent aux contributions nationales, provinciales et locales dans des juridictions autorisant des contributions politiques de sociétés, uniquement sous réserve de l’approbation du Directeur général ou du Président de la Société. Dans les pays autres que les États-Unis ou le Canada, la politique sera déterminée conformément à la législation et à la pratique locales, ainsi qu’aux lois applicables à la Société.

(b) Contributions politiques individuelles. Si la Société encourage la participation individuelle au processus politique et aux campagnes politiques, lesdites participation et implication par tout cadre, administrateur ou employé doivent se faire sur son temps libre et à ses propres frais, sauf disposition légale contraire applicable. Aucune contribution politique versée par un cadre, administrateur ou employé ne peut être effectuée, ni même sembler être effectuée au moyen des fonds de la Société, ni remboursée avec les fonds de la Société (hormis concernant les contributions nationales, provinciales ou locales dans des juridictions autorisant des contributions politiques de sociétés, et dans ce cas uniquement sous réserve de l’approbation du Directeur général ou du Président de la Société); et l’élection d’un candidat ou d’un parti ne peut ni être, ni sembler être effectuée sous la contrainte de la part de la Société. Il est interdit aux cadres, administrateurs et employés d’utiliser leurs postes pour inciter, exercer une contrainte ou influencer de quelque manière que ce soit toute personne, y compris des subalternes, afin que ladite personne consacre du temps ou verse de l’agent à tout parti politique, au profit de la campagne de tout candidat à un mandat, ou au profit de toute activité de bienfaisance. Des amendes et peines d’emprisonnement peuvent être imposées aux cadres et administrateurs enfreignant les lois en matière de contribution politique, et la Société encoure elle aussi une amende.

(c) Dons de bienfaisance individuels. La politique de la Société interdit de faire pression sur des cadres, administrateurs et employés afin qu’ils versent des contributions individuelles dans le cadre de collectes de fonds pour des œuvres de bienfaisance, telles que l’United Way. La Société estime que les cadres, administrateurs et employés doivent être encouragés à assumer les obligations incombant à des citoyens responsables, et à aider des œuvres de bienfaisance réputées, mais en aucun cas l’une desdites personnes ne peut à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, être amenée à penser que son poste au sein de la Société ou sa perspective d’avancement dépend de quelque manière que ce soit à sa participation auxdites activités.

14. Renonciation. Toute renonciation à toute disposition du présent Code concernant les cadres dirigeants et administrateurs peut uniquement être effectuée par le Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise dépendant du Conseil, et doit être dans les meilleurs délais communiquée aux actionnaires de la Société. Toute renonciation à toute disposition du présent Code concernant les employés n’étant pas des cadres dirigeants peut uniquement être effectuée par le Directeur des affaires juridiques de la Société.

15. Révision périodique et suppléments. Les modifications apportées aux lois et réglementations s’appliquant à la Société peuvent nécessiter que des modifications soient apportées de temps à autre au présent Code. Par conséquent, la Société peut adopter des suppléments et révisions complétant ou modifiant le présent Code de temps à autre, sans préavis. Lesdites modifications deviendront effectives lorsqu’elles auront été adoptées par le Conseil, et les copies qui en seront faites seront publiées dans les meilleurs délais sur le site Web de la Société. Puisque tous les destinataires sont tenus de se conformer à l’ensemble des lois et réglementations applicables, le manquement à l’obligation de lire une copie de tout supplément ou de toute révision ne constituera nullement une excuse expliquant un manquement de conformité à toute loi ou réglementation applicable.

Adopté par le Conseil d'administration, le 24 juillet 2017

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Code de conduite et d’éthique
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